GmbH-Entscheidungen

BGH, Urt. v. 5.4.2019 – II ZR 364/18 – Keine analoge Anwendung von § 179a AktG auf die GmbH – Erfordernis eines Gesellschafterbeschlusses bei Übertragung des ganzen Vermögens – Sachverhalt; Zwei Gesellschafter einer GmbH hatten die Auflösung der GmbH beschlossen. Beide Gesellschafter waren auch alleinvertretungsberechtigte Liquidatoren. Im Zuge der Liquidation veräußerte ein Gesellschafter das Betriebsgrundstück der GmbH an einen Dritten, ohne vorher die Zustimmung des anderen Gesellschafters einzuholen. Der BGH hat entschieden, dass die Übertragung des ganzen Vermögens einer GmbH einen Beschluss der Gesellschafter auch bei Fehlen eines Zustimmungsvorbehalt sin der Satzung erfordert. § 179a AktG ist (Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Vermögens) auf die GmbH nicht analog anwendbar.

BGH, Urt. v. 18.9.2018 – II ZR 312/16- Gesellschafter-Stellung – Kaduzierungsverfahren – §§ 19 VI, 24 GmbHG; §§ 195, 199 BGB – Leitsätze: a) Übriger Gesellschafter im Sinne des § 24 GmbHG ist auch derjenige, der seine Gesellschafterstellung erst nach Fälligkeit der Einlageforderung, derentwegen das Kaduzierungsverfahren eingeleitet wurde, erworben hat. Das gilt auch, wenn sein Geschäftsanteil durch Teilung des Anteils des bisherigen Alleingesellschafters, der seine fällige Einlageschuld nicht erbracht hat, entstanden und ihm über­tragen worden ist. b) Auch ein Gesellschafter, der seine Gesellschafterstellung nur in der Zeit zwischen der Fälligkeit der Einlageforderung, derentwegen das Kaduzierungsverfahren betrieben wird, und dem Eintritt der Voraussetzungen der §§ 21 bis 23 GmbHG innehatte (sog. Zwischenerwerber), haftet nach § 24 GmbHG. C) Der Anspruch aus § 24 GmbHG verjährt gemäß §§ 195, 199 BGB.